| 吉利收購(gòu)戴姆勒 9.69% 的股權(quán)一事又起波瀾 被罰 1000 萬(wàn)歐? |
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近日有外媒報(bào)道稱，德聯(lián)邦金融監(jiān)管局認(rèn)為吉利在收購(gòu)戴姆勒股份時(shí)，在通報(bào)時(shí)間上違反了相關(guān)規(guī)定，目前面臨高達(dá) 1000 萬(wàn)歐的罰金，或者年?duì)I業(yè)額 5% 的巨額罰款。與此同時(shí)，德國(guó)政府希望借此事件修改相關(guān)的法律法規(guī)，以加強(qiáng)對(duì)商業(yè)收購(gòu)監(jiān)管。 對(duì)此，吉利于 5 月 13 日透過(guò)媒體回應(yīng)稱，自己準(zhǔn)確無(wú)誤地履行了德國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的披露要求，但由于近日德國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)了新的政策條款，吉利需要對(duì)收購(gòu)的部分相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充披露。 在法蘭克福匯報(bào)引用德國(guó)財(cái)政部的一封信函報(bào)道中稱，吉利董事長(zhǎng)李書(shū)福在戴姆勒的股權(quán)投資應(yīng)該 " 部分 " 在 2 月 22 日而不是 2 月 23 日披露。該報(bào)看到的信函稱，德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局(BaFin)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有關(guān) 3% 和 5% 閾值的文件提交應(yīng)該在 2 月 22 日完成。調(diào)查結(jié)論完成后，可能的罰款將由 BaFin 確定。 此外，路透社也報(bào)道稱，德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局在一份申明中表示:" 李書(shū)福應(yīng)該在 2 月 22 日而不是 2 月 23 日通報(bào)和提交相關(guān)收購(gòu)信息。我們正在調(diào)查是否需要罰款。" 根據(jù)德國(guó)《證券交易法》，違反披露規(guī)則，自然人將面臨最高 200 萬(wàn)歐的罰金，而企業(yè)可能面臨最高 1000 萬(wàn)歐的罰款，或者年?duì)I業(yè)額的 5%。收購(gòu)方首次持有德國(guó)上市公司 3% 或更多表決權(quán)股份的公司，需要告知該上市公司及聯(lián)邦金融監(jiān)督管理局。披露的門(mén)檻按 3%、5%、10%、15% 等依次遞增。但李書(shū)福一下子收購(gòu)了戴姆勒近 10% 的股份，并沒(méi)有及時(shí)披露收購(gòu)信息。 根據(jù)外媒報(bào)道，由包括興業(yè)、摩根士丹利在內(nèi)的投資銀行牽頭購(gòu)買(mǎi)，再一次性交割給李書(shū)福掌握的吉利控股，從而成為實(shí)際操作的方案。自 11 月開(kāi)始，投行在二級(jí)市場(chǎng)采取直接買(mǎi)入和借股的方式開(kāi)始收購(gòu)戴姆勒股票。在交易結(jié)構(gòu)中，二級(jí)市場(chǎng)直接收購(gòu)占到 4.9%，而剩余 4.79% 部分采取向?qū)_基金借股的方式進(jìn)行。由于每天的交易量并沒(méi)有大到會(huì)影響戴姆勒的股價(jià)，也沒(méi)有達(dá)到必須披露的額度，所以整個(gè)過(guò)程給外界的感覺(jué) " 悄無(wú)聲息 "。 根據(jù)路透社獲得的一份德國(guó)財(cái)政部的信件，作為此次交易的參與者，德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局已經(jīng)要求摩根士丹利更正披露文件日期。德國(guó)財(cái)政部管理著德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局，拒絕對(duì)信的細(xì)節(jié)進(jìn)行說(shuō)明。不過(guò)，摩根士丹利已經(jīng)根據(jù)德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局的要求修改了文件披露日期。 對(duì)此，5 月 13 日，吉利方面回應(yīng)稱，吉利在第一時(shí)間，即 2018 年 2 月 23 日，就其持有戴姆勒 9.69% 的股份事項(xiàng)通知了市場(chǎng)，且通知的內(nèi)容準(zhǔn)確無(wú)誤，吉利認(rèn)為，2 月 22 日時(shí)，雖然股東間已基本敲定這一交易，但因?yàn)楹屯缎械臏贤ㄉ形串a(chǎn)生法律效力，所以當(dāng)時(shí)并沒(méi)有披露義務(wù)。 但也有媒體注意到，實(shí)際上，早在 2 月 27 日，德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局就表示，將調(diào)查中國(guó)汽車(chē)制造商吉利通過(guò)旗下海外企業(yè)主體以約 90 億美元收購(gòu)戴姆勒股份公司 9.69% 股份是否遵守了披露規(guī)定。" 就像在其他類(lèi)似案例中一樣，我們自然會(huì)考慮這樣的收購(gòu)是否及時(shí)遵守了披露要求 "，德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局在當(dāng)時(shí)的一份聲明中說(shuō)到。 吉利在第一時(shí)間，即 2018 年 2 月 23 日，就其持有戴姆勒 9.69% 的股份事項(xiàng)通知了市場(chǎng)，且通知的內(nèi)容準(zhǔn)確無(wú)誤。 吉利通知資本市場(chǎng)有關(guān)其持有的投票權(quán)數(shù)量也一直都是準(zhǔn)確的。BaFin ( 德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局 ) 對(duì)吉利 23 日的通知內(nèi)容從未提出任何異議。不過(guò) BaFin 要求吉利對(duì) 2018 年 2 月 22 日的情況做出補(bǔ)充披露，這項(xiàng)要求是 BaFin 基于對(duì)政策條款的最新解讀提出的，而該解讀是 2018 年 5 月 9 日才首次公布。 BaFin 認(rèn)為之所以要求吉利做補(bǔ)充披露，是因?yàn)?22 日當(dāng)天，吉利通知了相關(guān)投行(即最終于 23 日向吉利出售股份的投行)，吉利的股東已經(jīng)原則上批準(zhǔn)了這項(xiàng)潛在交易。但是這種和投行之間的內(nèi)部溝通并沒(méi)有對(duì)任何一方產(chǎn)生任何有法律約束力的義務(wù)。法律義務(wù)僅在雙方于 23 日簽署正式的股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議后才產(chǎn)生。從 22 日夜間至 23 日，雙方還在就購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行最后的談判。總之，此前吉利對(duì)資本市場(chǎng)披露的投票權(quán)數(shù)量一直是準(zhǔn)確無(wú)誤的，應(yīng) BaFin 要求做補(bǔ)充披露不會(huì)對(duì)這一事實(shí)產(chǎn)生任何影響。 |
